易事特拟29亿现金揽入宁波宜则标的股东承诺3年扣非净利不低于12亿

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[编者按]计划拿出29亿元现金。易信科技(300376，股份咨询)(300376，深证)收购宁波江北易泽新能源科技有限公司(以下简称宁波易泽)100%股权也是在权衡轻重:一方面，目标股东承诺3年内扣除不少于12亿元的非净利润；另一方面，目前的业绩目标是平庸的，未来的盈利能力是有限的，许多资产被抵押。一旦目标业绩达不到预期，此次收购带来的20.4亿人民币的商誉无疑将成为公司发展的拖累。

通过这次收购，易科试图进入太阳能电池和组件的生产和销售领域。在这一切的背后，是沃尔玛的应收账款在不断上升，而ipo项目并没有达到预期的效益。

每一个记者邱德坤每一个编辑张海妮

11月11日，易信科技(300376，深交所)发布《重大资产收购报告书》(以下简称《草案》)，拟以29亿元现金收购宁波江北益泽新能源科技有限公司(以下简称宁波益泽)100%的股权。

《国家商报》记者发现，宁波易泽此前曾转让其全部股权，后来又收购了一批资产。今年上半年，宁波益泽实现净利润3884.66万元，股东承诺的三年非净利润合计不低于12亿元。

11月18日，记者致电易信科技，就上述事宜发了一封采访信。11月20日，易信科技相关高管书面回复:目前不便回答这些问题。

●确认商誉约为20.4亿元人民币

史燚特认为，通过此次收购，公司将进入太阳能电池和组件的生产和销售领域，这有利于进一步提高资产质量和可持续盈利能力。

根据开元评估出具的《资产评估报告》，以2017年6月30日为基准日，采用收益法对宁波易泽全体股东权益价值进行评估，约为29.06亿元，增加约20.28亿元，增值率为230.8%；按照资产基础法，约为8.69亿元，减值943.77万元，减值率为1.07%。

根据收益法评估结果，史燚特与交易对手一致确定以现金方式收购宁波易泽100%股权，金额为29亿元。根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易将确认商誉约20.4亿元。

值得注意的是，宁波易泽直到最近才转让全部股权。2017年4月，、杨永智、赵、张分别与王、文玲玲签订《宁波鄞州贸易有限公司股权转让协议》。由于宁波鄞州贸易有限公司(以下简称贸易有限公司)自成立至本次股权转让未实际开展业务，王、、文玲玲未实时缴纳出资，双方同意以0元的价格转让贸易100%的股权。2017年5月24日，黄辉贸易最终更名为宁波一泽。

2017年6月，王兆丰等人转让了其控制的海外经营资产:越南光伏技术有限公司(以下简称越南光伏)、越南电池技术有限公司(以下简称越南电池)、天合光能(新加坡)科技新能源私人有限公司的股权。王兆丰等人参与的宁波益泽。

史燚特承认，本次交易完成后，如果宁波易泽在未来经营中无法实现收益，标的资产形成的商誉将面临减值风险，这将对上市公司的资产和经营业绩产生不利影响。

根据《草案》，当宁波易泽综合毛利率变化率为-10%时，评估值变化率为-60.89%，即评估值变化约为11.37亿元；宁波易泽综合毛利率变化率为10%时，评估值变化率为60.63%，即评估值变化约为46.68亿元。

●3年业绩承诺达到12亿元

高溢价收购的另一面是高业绩承诺。股东承诺宁波易泽扣除的非净利润在交割当年和未来两个会计年度分别不低于3.5亿元、4.0亿元和4.5亿元，三年累计扣除的经审计非净利润不低于12亿元。

根据《法律审计报告》，2017年上半年，宁波易泽实现净利润3884.66万元；在《模拟审计报告》中，2017年上半年，宁波易预计实现净利润约1.15亿元。

11月16日，一位负责审计业务的高级官员告诉《国家商报》，模拟审计报告也想告诉各方为什么这个企业值得收购。因为收购方收购了一个企业，所以更加关注目标公司的未来业绩，而模拟审计报告则认为目标公司一直存在，目标公司的收入能够达到这样的水平。

根据该草案，2017年1月至6月，宁波市易泽的同一控制下企业进行了合并，包括上海易泽新能源科技有限公司、易泽国际有限公司、越南电池和越南光伏。由于2017年4月24日被合并方与宁波易泽均为最终控制方，在编制法定审计报告时，被合并方的报告数据将追溯至2017年4月24日，并恢复至宁波易泽合并财务报表的范围。

模拟审计报告假设模拟财务报表的股权结构和相关业务，在模拟财务报表的初始列报日(即2015年1月1日)已经存在。即自2015年1月1日起，宁波易泽及被并购方自成立之日起即被纳入目标企业的并购范围。

然而，上述审计业务的高级负责人指出，目标企业的实际经营应以法定审计报告为准。

●目标总体毛利率呈下降趋势

根据“草案”，宁波易泽的生产基地位于越南，其主要业务是通过其全资子公司越南光伏和越南电池进行的，其产品主要销往美国、欧洲等地区。

报告期内，宁波易泽的主要业务收入包括零部件加工、电池及零部件销售和电池加工。根据经审计的模拟合并财务数据，宁波易泽零部件加工收入分别占2015年、2016年和2017年1-6月主营业务收入的93.98%、64.26%和28.54%；电池销售收入占主营业务收入的比例2016年为19.76%，2017年1月至6月为52.08%。

史燚特表示，宁波易泽从2016年开始按照确定的转型升级和差异化竞争的经营战略和发展方向，布局越南电池。随着越南电池生产线于2016年投产，宁波易泽的整体经营模式开始从贴牌生产模式向根据客户需求设计、采购和生产模式转变，部分生产能力投资于电池芯片和元器件的自主销售。

然而，零部件加工仍然是宁波易泽的主要利润来源。根据经审计的模拟合并财务数据，2015年、2016年和2017年1-6月，宁波易泽零部件加工业务贡献的毛利分别占97.82%、93.98%和77.13%。

根据草案，虽然随着宁波易泽产品业务结构的逐步调整，电池和电池组件的销售比例逐年上升，但宁波易泽整体毛利率呈下降趋势。

11月16日，光伏行业的一名从业者认为，国内光伏市场已经是世界第一，光伏企业在越南等地加工零部件是可行的，但如果他们生产电池，就会出现问题。

上述光伏行业的从业人员进一步指出，电池和电池组的生产需要整个产业链的配合，越南将会缺乏很多配套的生产设施，各种运输成本的叠加将会增加企业的整体生产成本。然而，如果电池和电池组件在越南和其他地方组装，以避免美国对中国的双重反向政策，许多大型国内光伏公司已经开始做出这样的布局。

11月20日，一位光伏观察家表示，从支持产业的角度来看，国内优势确实更加明显。如果企业在东南亚等地建厂生产电池，原材料的运输成本是个问题，但我们也要注意当地劳动力成本对企业的影响。

编辑朱昱