证监会全公开IPO审核流程 明确中止审核情形

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证券时报记者程丹

昨天，中国证监会发行部发布了两个监管问答，一个是明确首次公开发行(IPO)企业预披露时间点和中介机构履职情况，另一个是明确首次公开发行(IPO)过程中暂停审计的八种情况，以及变更发行人中介机构的审计流程。

业内人士指出，发行部门进一步披露了新股发行审核的关键步骤，使发行人、中介机构和其他市场参与者的发行流程和时间控制更加清晰，是透明公开监管的重要举措。

明确预先披露的材料

提交时间点

中国证监会发证部门要求保荐机构将预披露材料连同初始申请文件一并报送中国证监会，保荐机构应在报送会议材料的同时报送预披露更新材料。

材料包括招股说明书(声明稿)、公司成立以来股本演变的说明、董事、监事和高级管理人员的确认意见(仅限创业板)、承诺书(具体格式要求见附件)等。中国证监会发行监管部收到上述材料后，将按照程序安排预披露。

随后，发行监管部在发行人提前披露和更新后安排初审会议。初步审查会议结束后，发行监管部将书面通知保荐机构发行人及其中介机构需要进一步说明的事项，并通知发行人及其保荐机构做好提交审查会议审议的准备工作。发行审核会议前，发行人及其保荐机构无需根据发行监管部门的意见对提交的会议材料和预披露材料进行修改。涉及修改招股说明书等文件的，应当在申请文件的密封材料中予以体现。同时，相关主办单位应密切关注媒体报道，主动检查媒体报道对信息披露真实性、准确性和完整性提出的问题。

中国证监会发行部门要求发行人和保荐机构应当自中国证监会首次书面反馈之日起一个月内提交书面答复。如有困难，可申请延期，原则上不得超过两个月。3个月内未提交书面答复且未说明理由或理由不充分的，发行监管部门将视情节轻重对发行人和保荐机构采取相应措施。发行人和保荐机构应当自中国证监会发出第二次书面反馈和通知函之日起30个工作日内提交书面答复。如在30个工作日内未提交回复，发行监管部门将视情节轻重对发行人和保荐机构采取相应措施。

何时提交会议材料？中国证监会发行部明确表示，在发行人和保荐机构按要求提交第一次书面反馈的书面答复后，中国证监会发行监管部根据审核流程在中国证监会网站上公示该书面反馈，并通知保荐机构在公示当日提交会议材料。发行人和保荐机构应当自书面反馈意见公布之日起10个工作日内向发行监管部提交会议材料。如有困难，可申请延期，延期原则上不得超过20个工作日。如在30个工作日内未提交且未说明或理由不充分，发行监管部门将视情节轻重对发行人和保荐机构采取相应措施。

八种情况下的发行人

审查将暂停

发行人接受申请并通过审查会议后，如有8种情况，将暂停审查，包括发行人或发行人的控股股东和实际控制人因涉嫌违法违规被中国证监会调查，或被司法机关调查。该案件尚未结案；发行人的保荐机构、律师事务所等中介机构因首次发行、再融资、并购等业务涉嫌违法违规，或者其他业务涉嫌违法违规，对市场产生重大影响，已被中国证监会调查或司法机关调查，但尚未结案的；发行人的签名保荐代表人、签名律师及其他中介签名人因首次发行、再融资、并购等业务涉嫌违法违规，或其他业务涉嫌违法违规，对市场有重大影响，已被中国证监会调查或司法机关调查，但尚未结案的；发行人的保荐机构、律师事务所等中介机构被中国证监会采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施，尚未解除的；发行人的签名保荐代表人、签名律师及其他中介签名人已被中国证监会依法取缔，限制证券业务资格等监管措施尚未解除；对于有关法律、行政法规和规章的规定，有必要要求有关机关解释并进一步明确具体含义；发行人发行其他证券品种导致审计程序发生冲突；发行人和保荐机构自愿要求暂停审查，且理由充分，并经中国证监会批准。

中国证监会发行部要求发行人、保荐机构及其他相关中介机构在获知上述情况之日起2个工作日内提出暂停审查申请。发行监管部门核实符合暂停审查条件的，应当履行暂停审查程序；发行人、保荐机构及其他相关中介机构未提交暂停审查申请，发行监管部门经核实符合暂停审查条件的，应当直接履行暂停审查程序；发行人、保荐机构和其他相关中介机构应当了解上述情况，但未及时报告的，发行监管部门将视情节轻重采取相应措施。

需要强调的是，发行人暂停审查消失后，发行人和中介机构应在5个工作日内提出复检申请。复检后，发行监管部根据发行人申请受理时间安排审核顺序。

发行人变更保荐机构的，中国证监会发行部要求重新履行申请和受理程序，但保荐机构正在接受调查或执业受限等非发行人原因除外。更换律师事务所、会计师事务所和资产评估机构时，发行人无需暂停审查。发行人在更换签名保荐代表人、签名律师、签名会计师和签名资产评估师时无需暂停审核。

中国证监会发行部指出，相关中介机构应做好换证衔接工作。被更换的中介机构在完成尽职调查并出具专业意见后，应及时向发行监管部门提交完整的文件，并办理中介机构更换手续。在置换程序完成之前，原中介机构将继续承担相应的法律责任。更换中介签字人完成尽职调查并出具专业意见后，相关中介应及时向发行监管部提交完整文件，并办理更换中介签字人手续。在置换程序完成之前，中介机构的原签字人将继续承担相应的法律责任。

其中，在本监管问答发布前更换中介机构的，应在30个工作日内提交完成更换的相关文件。如果签署人在本监管问答发布前被替换，应在10个工作日内提交完成替换的相关文件。

财务信息逾期3个月

审查将暂停

监管问答进一步澄清，如果首次公开发行申请文件中记录的财务信息已过期且在3个月内未更新，则本次审查将终止。

同时，发行人保荐机构等中介机构涉嫌因首次公开发行、再融资、并购重组等违法违规行为受到中国证监会调查或司法机关调查，建议在结案前申请复检。发行人中介机构或中介机构签约人涉嫌违法违规、被中国证监会调查、被司法机关调查或被限制执业，拟在更换相关中介机构或签约人后申请复检。发行人的中介机构最近6个月内受到中国证监会行政处罚。发行人的签名保荐代表人、签名律师、签名会计师和签名资产评估师在最近6个月内受到中国证监会行政处罚。要求中介执行审查程序。

其中，所涉及的中介机构应对其推荐的所有申请项目进行全面审核，独立审核人(非专业报告签署人)应重新履行核心程序和合规程序，并最终出具审核报告。评审报告应当明确评审的范围、对象、程序、实施过程及相关结论，并明确公布评审意见。涉及保荐机构的，保荐机构的董事长或总经理、合规总监、核心负责人和独立审查员应当在审核报告上签字确认；涉及律师事务所的，律师事务所负责人、核心负责人和独立审查员应当在审查报告上签字确认；涉及会计师事务所的，会计师事务所负责人、质量控制负责人和独立审查员应当在审查报告上签字确认；涉及资产评估机构的，资产评估机构负责人、质量控制负责人和独立审查员应当在审查报告上签字确认。

中国证监会发行部还指出，如果仍处于暂停审查状态的企业不属于本条例规定的暂停审查情形，中国证监会将在10个工作日内恢复审查。自第一次书面反馈发出之日起超过3个月未提交书面答复，自第二次书面反馈和通知函发出之日起超过30个工作日未提交书面答复的，发行人和保荐机构应当在10个工作日内补充提交。如果10个工作日内未补充提交，且未说明原因或理由不充分，发行监管部门将视情节轻重对发行人和保荐机构采取相应措施。会议材料超过30个工作日未提交的，发行人和保荐机构应当在10个工作日内补充提交。如果10个工作日内未提交补充材料，且未说明原因或理由不充分，发行监管部门将视情节轻重对发行人和保荐机构采取相应措施。

再融资发行审核申请参照本规则执行。

(主编:赵冉hz002)