业绩承诺应“一诺千金”

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闫妍大一我们的记者张伟

中国证监会发言人高丽近日表示，重组方的绩效薪酬承诺是上市公司重大资产重组计划的重要组成部分。中国证监会2016年6月17日发布的相关问答中明确指出，重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人和上市公司的承诺与业绩》第五条，不得变更其业绩补偿承诺。

中国证监会的声明是因为有传言称“中国证监会对并购政策制定了新的窗口指导意见，要求在并购过程中做出的业绩承诺不得变更和调整；还必须严格控制已完成的并购通过股东大会商定的业绩承诺的调整。”高丽指出，并购实施后，中国证监会对一些承诺完成率低、媒体疑虑大的上市公司进行了专项检查，及时查处违法违规行为。

并购的业绩承诺无法兑现，这就是a股市场的混乱。近年来，上市公司并购如火如荼，但也出现了高估值、高承诺的“两高”现象，业绩承诺成为“白杠”的现象屡见不鲜。统计数据显示，在去年的履约承诺期内，约有10%的M&A交易未能达到标准。例如，7月29日，斯太尔宣布，斯太尔动力(江苏)公司2016年扣除非经常性损益后的净利润为1.23亿元，与英达钢结构承诺利润的差额为4.87亿元，由此触发了英达钢结构2016年的绩效薪酬承诺。截至7月28日，公司尚未收到应达钢结构第一、二次演出的报酬，共计2.8亿元。

在“白条”难以兑现的情况下，一些公司采取了改变绩效承诺薪酬方案的想法。常见做法包括:将逐年薪酬改为累积薪酬、将股份薪酬改为现金薪酬、改变现金薪酬金额、将股权转让给承诺人或第三方、改变履约承诺期和承诺号等。

例如，科陆电子3月3日发布了《关于收购中电鲁源45%股权承诺事项的议案》，称中电鲁源原股东承诺中电鲁源将在2015年、2016年和2017年扣除非经常性损益。净利润分别不低于1200万元、3800万元和7000万元，但2015年净利润为-459.24万元，2015年面对被收购资产的损失，科鲁电子变得异常慷慨:不仅将2016年1月至11月的绩效薪酬从2280万元降至687.8万元，还在2016年12月投资购买了中电鲁源的剩余股权。因此，中电鲁源成为科陆电子的全资附属公司，其原股东于2016年11月后不再履行其盈利承诺。

M&A的业绩承诺不是儿戏，否则，侵犯中小股东权益的利益很容易被转移，还可能埋下“延时炸弹”，导致股价下跌。业绩承诺能否兑现受到许多因素的影响，但祸根往往在于高估值的并购。事实上，当初收购的所谓高利润优质资产是“画饼充饥”，吹嘘的主要目的是为了大股东和重组方的利益。资产出售者趁机套现赚钱，而中小股东最终却乐此不疲，不得不承担高溢价收购和股价下跌的损失。

加强并购的绩效承诺监管将促使各方认识到“一个承诺”的重要性。一方面，有必要从源头上遏制“满地址不明”的绩效承诺。需要注意的是，即使绩效承诺补偿最终到位，高价购买的资产在承诺期内也没有达到绩效标准，那么我们怎么能期望在承诺期外有良好的盈利能力呢？正如中国证监会这次指出的，在对并购的审查中，业绩承诺是由质量严格控制的，重点是是否清晰可行，是否严格遵守相关规定。

另一方面，我们应该为未兑现的履行承诺和补偿的“欺骗”行为付出一定的代价。我们可以采取“先履行履约承诺，后解禁持股”的做法，强化重组方的责任。如果有违反法律法规的行为，严厉的惩罚不会手软。此外，一些市场人士建议追究董的责任，使其不能对高溢价收购中的利润转移行为“视而不见”。