广东奥飞动漫文化股份有限公司

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股票代码:002292证券简称:奥菲动画公告号:2016-026

广东奥菲动漫文化有限公司

关于关联方承诺通过发行股票购买资产的公告

本公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会《关于同意广东动漫文化有限公司向周等发行股份购买资产并筹集配套资金的批复》(黎[2016]175号)广东省动漫文化有限公司(以下简称“动漫”或“公司”)已发行股份并以现金方式购买资产和筹集配套资金(以下简称“本次交易”)。

本次交易中，关联方有周、董、于祥华、北京聚明诚志文化发展企业(有限合伙)、中国文化产业投资基金(有限合伙)、博信优先股(天津)股权投资基金合伙(有限合伙)、苏州工业园区河源北极光创业投资合伙(有限合伙)、北京创新方舟科技有限公司等。，做出了承诺和目前的承诺，

1.交易对手声明并承诺所提供的信息是真实、准确和完整的

交易对手周、董、于祥华、鞠明诚志、盛大网络、上海优佳、文化产业投资基金、博信优化、河源北极光、创新方舟承诺交易过程中提供的相关信息真实、准确、完整，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个人及连带法律责任。如果所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

交易对手周、董、俞祥华、鞠明诚智、盛大网络、上海优佳、文化产业投资基金、博信优化、河源北极光、创新方舟承诺向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的全部文件和资料，并承诺所提供的纸质和电子资料真实、完整、可靠，相关复印件或复印件与原件一致，文件上的所有签名和盖章均真实、真实。

截至公告日，各承诺方未违反其承诺。

2.交易对手的承诺，即其合法拥有基础资产的全部权利，且不限制或禁止转让

交易对手周齐静、董凌志、余湘华、鞠明诚志、盛大网络、上海优佳、文化产业投资基金、博信优先股、河源北极光、创新方舟承诺依法拥有四月星空的股权，并已履行足额出资义务，拥有完全的股权处置权；受允诺人/受允诺人/受允诺人是基础权益的最终真实所有人，不存在通过信托持有基础权益、委托他人或接受他人委托的情况；没有质押、抵押、担保或其他权利限制，没有争议或潜在争议，没有行政或司法机关的扣押或冻结，也没有其他转让限制或禁止。

截至公告日，上述承诺已经履行，所有相关资产均以公司名义登记。

3.根据《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，不存在任何上市公司不得参与重大资产重组的情况

交易对手周齐静、董凌志、余湘华、鞠明诚智、盛大网络、上海优佳、文化产业投资基金、博信优先股、河源北极光和创新方舟是四月星空的股东和本次交易的股权出售方。经自查，承诺人/承诺公司/承诺企业和承诺公司、承诺公司董事、监事、高级管理人员/承诺企业主要负责人未因与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案调查，最近36个月内未发生中国证监会行政处罚或司法机关追究重大资产重组相关内幕交易刑事责任的案件；上述单位不得参与《关于加强上市公司重大资产重组相关异常股票交易监管的暂行规定》(证监会公告[2012]33号)第十三条规定的上市公司重大资产重组。

截至公告日，各承诺方未违反其承诺。

4.对诚信状况等相关事宜的承诺

交易对手周、董、余湘华、巨、盛大网络、上海优佳、文化产业投资基金、博信优化、河源北极光、创新方舟承诺:

(1)截至本承诺书签发之日，承诺人/承诺公司/承诺企业和承诺公司/承诺企业的主要管理人员近五年未遭受任何诚信损失，包括但不限于:因违反国家法律、行政法规、部门规章和自律规则而受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；未履行相关公开承诺，受到中国证监会行政监管或者证券交易所纪律处分的；受到中国证监会行政处罚或者受到证券市场禁入措施的；因涉嫌犯罪，司法机关已经立案侦查，没有明确结论的；对违反法律法规的行为进行调查仍无定论；对所在公司和企业(包括现任和前任)的重大违法违规行为负责并受到处罚；个人有大量到期未偿债务；欺诈或其他不诚实行为。(2)截至本承诺发出之日，受允诺人/受允诺人/受允诺人和受允诺人/受允诺人的主要管理人在过去五年中未受到任何行政处罚(明显与证券市场无关的除外)、刑事处罚或与经济纠纷相关的重大民事诉讼或仲裁。(3)受允诺人/受允诺人/受允诺人以及受允诺人/受允诺人和受允诺人/受允诺人的主要管理人与广东奥菲动漫文化有限公司没有任何关系或其他利益安排..

截至公告日，各承诺方未违反其承诺。

5.交易对手公开承诺提供或披露本交易所的信息

交易对手周、董、余湘华、鞠明诚志、盛大网络、上海优佳、文化产业投资基金、博信优先股、河源北极光、创新方舟承诺，如果本所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将由司法机关或中国证监会进行调查。在调查结论形成之前，奥菲动漫的股权不会转让。暂停转让的书面申请和股票账户应在收到备案审查通知后两个交易日内提交给奥菲动画公司董事会，董事会代表承诺人/承诺公司/承诺企业向深交所和登记结算公司申请锁定；如在两个交易日内未提交锁定申请，经核实后，董事会有权直接向深圳证券交易所和登记结算公司提交承诺人/承诺公司/承诺企业的身份信息和账户信息，并申请锁定；如果董事会未能向深圳证券交易所登记结算公司提交受允诺人/受允诺人/受允诺人的身份信息和账户信息，则董事会授权深圳证券交易所登记结算公司直接锁定相关股份。如果在调查结论中发现违反法律法规的行为，受允诺人/受允诺人/受允诺人承诺锁定股份并自愿将其用于相关投资者的补偿安排。

截至公告日，各承诺方未违反其承诺。

6.交易对手对规范和减少关联交易的承诺

交易对手周、董、俞祥华、鞠明成志、文化产业投资基金、博信优化、河源北极光、创新方舟承诺按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及动漫公司章程的相关规定行使股东权利；股东大会对涉及受允诺人/受允诺人/受允诺人的关联交易进行表决时，弃权的义务应根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《奥菲动漫公司章程》的相关规定履行。

交易对手周、董、余湘华、鞠明诚志、文化产业投资基金、博信优化、河源北极光、创新方舟承诺停止非法占用动漫及其分支机构/子公司的资金和资产。奥菲动画及其子公司/分支机构在任何情况下都不要求他们向自己/我公司/我公司以及他们自己/我公司/我公司投资或控制的其他企业提供任何东西。

交易对手周、董、余湘华、鞠明诚智、文化产业投资基金、博信优化、河源北极光、创新方舟承诺尽可能避免和减少承诺人/公司/公司与承诺人/公司/公司投资或控制的其他企业及动漫及其子公司/分支机构之间的关联交易；对于因合理原因无法避免或发生的关联交易，我们将遵循公平、公正、公开的市场原则，依法签订协议，履行法定程序，并按照《奥菲动漫公司章程》及相关法律法规履行信息披露义务。

这一承诺是不可撤销的。截至公告日，上述承诺仍在履行过程中，各承诺方均未违反承诺。

7.股份锁定承诺

文化产业投资基金、博信优化、河源北极光、创新方舟承诺:

1.本次发行所获股份上市之日起12个月内，本次发行所获奥菲动画股份不会转让。

2.本次定向发行结束以来，奥菲动漫因红股、转股等原因增持的上市公司股份均承诺遵守上述协议。

3.如本次发行获得的奥菲动漫股份的禁售期/限售期与证券监管部门的最新监管意见不一致，将根据监管部门的监管意见进行相应调整。

鞠明成志承诺:

如果公司此次获得奥菲动漫发行的股份，其在公司用于认购股份的资产中的权益将持续不足12个月，且所获得的股份自发行上市之日起36个月内不会转让；如果在获得本次发行的股份时，公司已连续拥有用于认购股份的资产的权益超过12个月，则在本次发行结束至上市之日的12个月内不得转让所获得的股份。

本次定向发行结束后，本公司承诺遵守上述关于奥菲动漫因红股和转股而增持上市公司股份的协议。

公司因本次发行获得的奥菲动漫股份的禁售期与证券监管部门的最新监管意见不一致，公司将根据监管部门的监管意见进行相应调整。

周答应:

2014年12月，盛大网络将其出资人民币0/638，796，000元从4月Star/きだよ转让给受允诺人，占受允诺人持有的4月之星空股权比例的49.68%。2014年12月18日，北京市工商行政管理局石景山分局完成了上述股权转让登记。

如果自2014年12月18日受允诺人获得奥菲动画公司发行的股份起不到12个月，受允诺人获得的奥菲动画公司49.68%的股份不得在发行和上市之日起36个月内转让，其余50.32%的股份不得在发行和上市之日起12个月内转让；如果受允诺人在2014年12月18日之前12个月获得奥菲动画公司发行的股份，受允诺人获得的奥菲动画公司的所有股份不得在发行和上市之日起12个月内转让。

本次发行结束后，奥菲动漫因红股和转股而增加的上市公司相应股份比例也应符合上述承诺。

受允诺人因本次发行而获得的奥菲动画股份的锁定期/限售期与证券监管机构的最新监管意见不一致，受允诺人将根据监管机构的监管意见做出相应调整。

董向和于祥华保证:

2014年12月，盛大网络将其4月Star/きだよ出资0/426，245，000元转让给受诺人，占本人持有的4月之星空股权比例的49.68%。2014年12月18日，北京市工商行政管理局石景山分局完成了上述股权转让登记。

如果自2014年12月18日受允诺人获得奥菲动画公司发行的股份起不到12个月，受允诺人获得的奥菲动画公司49.68%的股份不得在发行和上市之日起36个月内转让，其余50.32%的股份不得在发行和上市之日起12个月内转让；如果受允诺人在2014年12月18日之前12个月获得奥菲动画公司发行的股份，受允诺人获得的奥菲动画公司的所有股份不得在发行和上市之日起12个月内转让。

本次发行结束后，奥菲动漫因红股和转股而增加的上市公司相应股份比例也应符合上述承诺。

受允诺人因本次发行而获得的奥菲动画股份的锁定期/限售期与证券监管机构的最新监管意见不一致，受允诺人将根据监管机构的监管意见做出相应调整。

上述交易对手因此次发行奥菲动画而收购的奥菲动画股份于2016年3月8日上市，锁定12个月。截至公告日，上述承诺仍在履行过程中，各承诺方均未违反承诺。

8.交易对手避免横向竞争的承诺

交易对手周齐静、董凌志、俞向华和鞠明诚承诺，除艾普丽尔·空外，受允诺人及其近亲属/受允诺人的董事、监事和高级管理人员以及受允诺人/受允诺人和受允诺人的执行合伙人将不直接或间接拥有、管理、控制、投资或从事中国境内外的其他活动，也不参与拥有、管理， 控制或投资与奥菲动画及其分支机构和子公司相同或相似的任何其他业务或项目，也不寻求通过任何方式，如与任何第三方的合资、合作或合资或租赁经营、承包经营或委托管理，从事与奥菲动画及其分支机构和子公司直接或间接竞争的任何业务。

在受允诺人/受允诺人公司/受允诺人公司直接或间接持有奥菲动画公司的股权期间，或者如果受允诺人在奥菲动画公司或四月之星空及其分子公司工作，受允诺人终止与奥菲动画公司或四月之星空及其分子公司的劳动关系的日期。

如果受允诺人/公司/企业违反上述承诺，受允诺人/公司/企业将对给奥菲动画造成的损失做出全面、及时和充分的赔偿。

这一承诺是不可撤销的。截至公告日，上述承诺仍在履行过程中，各承诺方均未违反承诺。

特此宣布

广东奥菲动漫文化有限公司

董事会

2016年3月4日

股票代码:002292证券简称:奥菲动画公告号:2016-027

广东奥菲动漫文化有限公司

控股股东及其一致行动人持股比例变动即时公告

本公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东省动漫文化有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)，按照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、《关于批准广东省动漫文化有限公司向周等公司发行股份购买资产并筹集配套资金的通知》(证监发〔2016〕175号)及相关规定，向周、董、于湘华、北京聚明文化发展企业(有限合伙)发行股份， 中国文化产业投资基金(有限合伙)、博信优先股(天津)股权投资基金合伙(有限合伙)、苏州工业园区河源北极光创业投资合伙(有限合伙)、北京创新方舟科技有限公司共发行12，624，254股购买相关资产，于2016年3月8日上市

由于公司总股本的变化，控股股东持有的股份及其对公司的共同作用也相应变化(持股比例被动下降)。详情见下表:

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蔡是该公司的实际控制人，是蔡的弟弟，李是蔡和的母亲，三人是齐心协力的演员。本次发行前后，公司的控股股东没有变化，即蔡先生。

特此宣布

广东奥菲动漫文化有限公司

董事会

2016年3月4日