东旭光电并购申龙客车获批：为完成三年利润“对赌”申龙力拼业绩

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每个记者卢嘉丽每个编辑杨军

徐东光电股份有限公司(000413，深交所)(000413，深圳)对上海神龙客车有限公司(以下简称神龙客车)的收购取得最新进展。

10月23日，徐东光电宣布发行股票、支付现金购买资产、筹集配套资金和关联交易已获中国证监会批准。根据项目进展情况，徐东光电将开始办理本次发行股票的后续落实工作，并支付现金购买资产和筹集配套资金。

根据公告，徐东光电将以30亿元人民币的交易价格，通过发行股票和支付现金的方式，购买上海毛惠企业管理有限公司(以下简称上海毛惠)持有的神龙汽车100%的股权。

徐东光电在新能源领域取得了长足的进步

徐东光电透露，对神龙客车的收购始于今年3月。3月20日晚，徐东光电宣布将以30亿元人民币的价格发行股票并支付现金，购买上海毛惠持有的神龙汽车100%的股权。

其中，现金支付4亿元，其余26亿元通过发行股票支付对价；根据本次发行股份所购买资产的发行价格为9.97元/股，共发行2.6亿股。

作为全球第四大液晶玻璃基板制造商和中国第一大液晶玻璃基板制造商，徐东光电于2016年开始涉足石墨烯产业，推出了全球首款石墨烯基锂离子电池“王恩”，据说其15分钟内的性能达到4800amh。随后，16.8亿元的台州石墨烯项目启动，希望突破石墨烯产业化。

一位汽车经纪分析师告诉《国家商报》，徐东光电收购神龙巴士将是三方共赢的局面。“通过收购神龙客车，徐东光电可以进入新能源汽车制造领域，其石墨烯基锂离子电池也可以与神龙客车一起发挥产业链上下游的协同效应；作为神龙汽车的控股股东，上海惠珍还将持有徐东光电的股份。”

事实上，对于徐东光电来说，其长期规划是在未来三年内建立新能源汽车产业板块，并结合石墨烯基锂离子电池解决新能源汽车的快速充电问题，从而实现石墨烯的产业化发展。

对于神龙客车来说，被徐东光电收购可以解决目前最迫切的融资问题。《徐东光电科技有限公司关于发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金及相关交易的报告》(修订版)(以下简称《报告》)显示，神龙客车目前融资渠道单一，主要依靠自有资金和银行贷款。截至去年12月31日，神龙客车总资产25.59亿元，营业收入21.16亿元，净资产4.11亿元，应收账款17.29亿元，总负债21.46亿元，资产负债率83.86%。

为了缓解财务压力，神龙巴士向徐东光电控股股东徐东集团借钱。据报道，2017年3月，徐东集团与上海毛惠签署了贷款协议，徐东集团向上海毛惠提供了3.5亿元人民币的贷款。贷款利息按同期贷款利率计算。计息期自上海毛惠收到基金之日起至股票发行、支付现金购买资产及筹集配套资金完成之日止。据了解，上海毛惠在收到贷款后向神龙巴士支付了全部贷款。

另外，今年3月，神龙客车与广西郑源新能源汽车有限公司(以下简称郑源汽车)原股东签订了股权转让协议，郑源汽车原股东以3亿元的交易价格将郑源汽车100%的股权全部转让给神龙客车。记者了解到，这3亿元主要来自神龙客车的“新金主”徐东光电。

在10月23日发布的公告中，徐东光电表示，在此次资产重组的同时，它从包括徐东集团在内的不超过10家特定投资者那里为此次重组筹集了配套资金。其中，计划利用募集的22亿元资金生产新能源客车和物流车辆，实施主体为郑源汽车。

记者查看了公众信息后发现，今年6月20日，南宁市政府与神龙客车公司签署了投资协议，在南宁建设新能源汽车生产基地项目，总投资30亿元，建成年产1万辆新能源客车和3万辆新能源物流专用车的生产基地。南宁会成为徐东光电通过神龙巴士布局新能源汽车产业的基地吗？目前，从上述迹象来看，这是更有可能的。

神龙三年后的净利润必须超过5亿

现金、股票、募集资金，为了进入新能源汽车产业，徐东光电投入了大量资金。然而，神龙客车借用并并入徐东光电进入资本市场融资并不是无条件的。

根据徐东光电与上海毛惠签署的补偿协议，上海毛惠应对神龙客车未来净利润水平和利润补偿方案做出相关承诺，即神龙客车2017年、2018年和2019年的净利润分别不低于3亿元、4亿元和5.5亿元。该业绩承诺金额还包括郑源汽车未来实现的净利润。

在计算利润承诺期内神龙客车实现的净利润时，扣除配套募集资金投资项目对其年度净利润的影响后的数据，按照扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润的较低者计算(与新能源汽车销售相关的国家和地方政府补贴为经常性损益)。

这将是对神龙客车的一次严峻的性能考验。根据公开数据，2016年神龙客车新能源客车销量为1692辆，市场份额仅为1.37%。同期，宇通客车(600066，诊断股)售出26900辆，市场份额为21.82%；中通和比亚迪(002594)的客车年销量均超过1万辆，市场份额分别为11.46%和10.79%。

从营业收入来看，神龙客车2015年、2016年和2017年1-6月的营业收入分别为16.06亿元、21.15亿元和11.17亿元，净利润分别为2711.02万元、1.96亿元和7705.84万元；2016年归属于郑源汽车母公司所有者的净利润为3809.7万元。"对于神龙客车来说，每年增加1亿元的利润并不困难."分析师说。

值得注意的是，神龙新能源客车今年的业绩是实现上述业绩承诺的坚实基础。根据公开数据，今年前九个月，神龙纯电动公交车的销量达到1732辆，而去年同期为16辆。神龙客车董事长陈大成近日公开表示，神龙客车将在今年第四季度加快市场开发，力争进入国内新能源客车销售前五名。

此外，记者了解到神龙客车的销量正在好转，这与其订单的增加有关。今年，申龙客车在南宁公交有限公司中标209辆客车，累计金额约2亿元。与此同时，神龙巴士还在齐齐哈尔和沈阳开拓市场，并与当地巴士公司签署了大量订单。

“只有在新能源客车市场，宇通、中通、比亚迪等龙头企业才能占据巨大的市场份额，并产生一定的马太效应。神龙客车能否通过上述方式扩大市场份额还有待调查。”经纪分析师说。

根据“报告”，如果申龙客车在承诺期内未能实现承诺的净利润，上海毛惠需要优先考虑徐东光电的利润补偿，不足部分以股份补偿的形式，不足部分以现金补偿的形式；如神龙巴士发生损失，上海毛惠应在会计确认损失金额后10个工作日内以现金形式向神龙巴士弥补损失。

徐东光电宣布，到今年年底，神龙客车将纳入上市公司财务报表。

编辑朱昱