637.5亿交易“一波三折” 融创拉富力接盘万达商业资产

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新华网北京7月20日电(603888)中国房地产史上最大的M&A案终于尘埃落定，R&F的突然介入一度使整个交易充满变数。7月19日，万达商业、融创集团和R&F地产达成总额637.5亿元人民币的交易。

这将需要时间来测试三方是否能够一起获胜(图片来源是从网络上传输的)

该协议规定，万达商业将把包括北京万达嘉华在内的77家酒店转让给R&F地产；万达商业将其13个文化旅游城市项目的91%转让给融创地产集团。

两人至三人

7月10日，万达商业和融创中国联合宣布，将充分发挥各自的产业优势。经过协商，双方签署了万达商业旗下13个文化旅游项目91%的股权转让协议和北京万达嘉华、武汉万达瑞华等76个酒店转让协议。

当时的交易总额高达631.7亿元，被业界普遍认为是中国房地产史上最大的M&A案例。

然而，在不久的将来，万达集团董事长王健林和融创集团董事长孙宏斌都受到了不同程度的舆论影响，这使得两家公司之间的交易更加扑朔迷离。

在万达融创的签约仪式上，突然介入的R&F地产在此次交易中频频上演“逆反戏”:原来的两人变成了“万荣富”三人组，这是相当令人惊讶的，但R&F一旦改变主意退出的消息却着实令人惊讶。幸运的是，最后，三家公司像往常一样完成了三方签约。

虽然王健林用一个笑话将这一集圆满结束，但恐怕只有当事人知道这是一个巧妙的安排还是一个合乎逻辑的情节。

与万达商业与融创集团7月10日的协议相比，增加了R&F地产作为交易对手，但交易对象和交易总额基本相同。根据协议，R&F地产以199.06亿元人民币收购万达商业77家酒店的全部股权，77家酒店的酒店管理合同继续执行，直至合同期满。融创地产集团以438.44亿元人民币收购西双版纳万达文化旅游项目、南昌万达文化旅游项目等13个文化旅游项目91%的股权，项目交付后，已有约454亿元人民币的贷款全部由项目承担。两笔交易总金额为637.5亿元。

万达和融创同意文化旅游项目交付后保持“四不变”:品牌保持不变，项目持有的房产仍使用“万达文化旅游城”品牌；规划内容不变，项目仍按照政府批准的规划和内容开发建设；项目建设保持不变，项目所拥有的物业的设计、施工和质量仍由万达控制；经营管理保持不变，项目经营管理仍由万达公司负责。

此外，融创集团和R&F地产考虑未来投资开发的所有商业中心和影院均委托万达商业和万达电影(002739，咨询股)进行管理。三方同意今后继续在文化旅游项目、电影等领域开展全面战略合作。

王健林:回收资金

“我认为，就企业战略和商业逻辑而言，三方都是赢家。”王健林·史茹说。

在他看来，万达绝对是赢家。通过这一转移，债务大大减少，巨额现金被收回。该协议的签署也标志着不仅万达商业走上了“轻资产”品牌管理之路，万达文化旅游也走上了“轻资产”品牌管理之路。“目前，在中国，只有万达能够通过商业中心和文化旅游品牌管理实现规模效益。”

融创中国也是赢家。通过此次转让，融创获得了分布在一、二线城市的13个万达城市的4800万平方米的低成本销售物业，极大地增加了融创财务报告的综合收益和利润。两年之内，融创将有望进入前两家房地产企业。这一次融创同意不收购万达酒店物业，并增加了收购金额，整体交易仍具有成本效益。融创无需向万达借款即可完成交易，从而简化了交易流程。今天，融创向万达商业支付了第一笔150亿元。

R&F集团也是赢家。R&F有一个酒店发展战略。世界上有24家高级酒店已经开业并建成。在以较低价格从融创手中收购了77家万达酒店后，R&F将拥有100多家酒店，成为全球最大的五星级酒店。放眼世界，如此低价的收购机会在一百年内是罕见的。R&F还可以通过某些金融技巧将酒店的回报率提高到理想水平。

王健林表示，万达、融创和R&F之间的合作是巨大的，交易也很复杂，但从谈判开始到今天签署具体协议不到一个月。

在谈到企业负债时，王健林毫不犹豫地表示，房地产企业的负债并不等于借款，因为商品房预售是一种负债，只有完成后才能转化为收入。从这个意义上说，预售金额越大，负债越多。他透露，此次转让后，万达的商业贷款和债券将接近2000亿元。万达商业的账面现金为1000亿元(不包括13个文化旅游项目300亿元的账面现金)，加上本次转账回收的现金680亿元(包括回收的流动资金)，现金总额约为1700亿元。

他表示，万达商业决定用这些资金来偿还大部分银行贷款。万达商业地产仍有1300亿英镑的销售库存，如果全部售出，可以收回数百亿英镑。截至年底，万达商业地产拥有3300万平方米的商业地产，2018年的租金超过330亿元。在未来的五年里，预计万达的商业租金将每年增长20%左右。

孙宏斌:减少债务

孙宏斌一向作风激进，面对如此巨额的M&A交易，他也打了一个很好的算盘。

他表示，融创和万达此次的交易范围和结构已经调整。此次调整对融创的流动性优于原交易计划，降低了融创的负债水平，同时承担了原酒店交易对价的折价部分，这是万达文化旅游项目资产组合的可接受溢价。三方都对这一交易安排感到满意。

这一合作不仅符合万达的转型战略，也使融创在文化旅游产业的专业化和规模化发展方面具备了良好的条件和机遇。同时，酒店业务也是R&F的强项和优势。我们相信，融创和万达将在文化旅游产业和大健康产业上有更多更好的合作，融创和万达还将在电影等其他领域开展深入的战略合作。

孙宏斌指出，融创具有很强的风险控制意识，非常重视风险管理。据他说，融创今年上半年的销售业绩超过1100亿元，截至2017年6月30日，其账面现金超过900亿元。下半年，7月份付款将超过200亿元，其他月份付款将超过300亿元。年销售额将超过3000亿元，并有足够的现金流。“我们将继续控制债务比率，管理我们的现金流，保持融创的运营和发展健康。”

李思廉:拓展业务

作为此次交易的X因素，目前尚不清楚R&F地产为何选择在此时迅速介入，但R&F地产董事长李思廉非常重视这一机会。

他表示，目前R&F地产的整体情况完全可以满足此次交易的需要。R&F、万达和融创的合作是三大强强联手的成功范例。我们三方是互利的，合作模式符合三方的长远发展。通过合作，R&F将进一步拓展酒店业务，增加优质投资物业的经营收入，实现多元化的产业布局。

据李思廉介绍，R&F地产自2004年开始投资建设高端酒店，先后与万达集团、凯悦集团、洲际集团、希尔顿集团、雅高集团在中国主要城市和旅游区开设了17家国际星级酒店，包括广州丽思卡尔顿、成都丽思卡尔顿、广州柏悦和广州君悦。不仅如此，R&F还是万达集团亚洲高端品牌丽思卡尔顿系列的最大拥有者。

然而，债券市场的投资者似乎对R&F参与此次交易并不乐观，认为这将使债券的前景不明朗。